Társasági jog
A társasági jog területén mintegy felsorolásként nevezném meg az ügyvédi tevékenység egyes mozzanatait. Részletesebb tájékoztatásra előre egyeztett konzultáció alkalmával van lehetőség.
Azért is javasolt a társasági jogi témájú konzultáció, mert – figyelembe véve egy társaság életében felmerülő problémákat, az alapítástól a folyamatos működésig – annak során a megoldási javaslatok mellett felszínre kerülhetnek eddig nem ismert problémák, vagy lehetőségek, melyek szintén megoldást igényelnek a társasági jogban járatos ügyvéd által.
Ennek nyomán a társasági jog területén ügyvédként az alábbiak kapcsán állok ügyfeleim rendelkezésére:
- Gazdasági társaságok alapításával (cégalapítás), átalakításával (átalakulások, összeolvadás, beolvadás, szétválás, különválás) és megszüntetésével kapcsolatos teljes körű tanácsadás és ügyintézés, valamint cégeljárásban (elektronikus cégeljárás) való képviselet;
- Bejegyzett társaságok változásaival kapcsolatos ügyintézés és okiratszerkesztés (változásbejegyzés, cégadásvétel, üzletrész adásvétel, részvény adásvétel, vállalat);
- Belső szabályzatok, taggyűléshez, illetve közgyűléshez szükséges dokumentumok elkészítése;
- Csődeljárással, felszámolási eljárással és végelszámolással kapcsolatos teljes körű tanácsadás és képviselet;
- Társaságok átvilágítása, szerződéses kapcsolatok elemzése, követelésérvényesítés, követeléskezelés;
- Generációváltás, felvásárlás előkészítése és jogi támogatása;
- Startupok jogi támogatása, szindikátusi szerződések;
- Tanácsadás és okiratszerkesztés elektronikus kereskedelmi kérdésekben;
- ÁSZF-ek és titoktartási megállapodások kidolgozása;
- Csőd- és felszámolási eljárás;
Gyakran ismételt kérdések
Melyek a társasági joghoz fűződő legfontosabb jogszabályok?
- 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Régi Ptk.)
- 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.)
- 2013. évi CLXXVII. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről
- 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (Cégtörvény)
- 2013. évi CLXXVI. törvény az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról (Átalakulási törvény)
- 1991. évi XLIX. törvény a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról (Csődtörvénv)
- 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (Tőkepiaci törvény)
- 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról (Versenytörvény)
- 2005. évi CLXIV. törvény a kereskedelemről (Kereskedelmi törvény)
- 2001. évi CVIII. törvény az elektronikus kereskedelmi szolgáltatások, valamint az információs társadalommal összefüggő szolgáltatások egyes kérdéseiről (Ekertv.)
- 2000. évi C. törvény a számvitelről (Számviteli törvény)
- 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről (Illetéktörvény)
- 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról (SZJA törvény)
- 2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról (ÁFA törvény)
Hogyan zajlik egy cég alapítása?
Első lépésként nemcsak egy társasági jogi ügyvéddel egyeztessünk, hanem egy könyvelővel is. Az ügyvéd el fogja kérni a cégalapításhoz szükséges adatokat, és tisztázni fog néhány fontos kérdést, mint például:
- társaság neve
- társaság székhelye, telephelye, fióktelepe a szükséges székhelyhasználati engedély beszerzésével együtt
- főtevékenység, tevékenységi körök
- társaság tagjai, részvényesei
- társaság alapításához szükséges pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás
- vezető tisztségviselő(k), feladat ellátásához szükséges jogviszony típusának megjelölésével
- tagok vagyoni hányadának meghatározása
- cég jegyzésére jogosultak neve, jogosultságuk meghatározása
- egyéb cégforma specifikus adatok és tények
A szükséges adatok tisztázása és az ügyfélazonosítás után a társaság alapdokumentumai előkészítésre majd aláírásra és ellenjegyzésre kerülnek. Utolsó lépésként ezeket a dokumentumokat az eljáró ügyvéd elektronikus úton benyújtja a cégbírósághoz. Egyszerűsített eljárás esetében a cégbejegyzés csak néhány napot vesz igénybe, ami után következhet a bankszámla nyitása, illetve a kötelező kamarai, illetve cégkapus regisztráció. A zökkenőmentes indulás érdekében javasolt már az alapítás előtt a könyvelővel is egyeztetni az adószám NAV általi generálása vagy esetlegesen felmerülő egyéb kérdésekben is.
Bárki lehet-e vezető tisztségviselő?
Főszabály szerint vezető tisztségviselő (ügyvezető, igazgatósági tag) az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták, mivel ügyvezetési teendőit személyesen köteles ellátni.
Nem lehet vezető tisztségviselő az a személy, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek mindaddig, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Nem lehet vezető tisztségviselő továbbá az a személy sem, akit bíróság jogerős ítéletben valamely foglalkozás gyakorlásától eltiltott olyan jogi személy élén, mely az ítéletben megjelölt tevékenységet folytatja; illetve magától a vezető tisztségviselői tevékenységtől való eltiltás esetén a kiszabott időtartam leteltéig.
Ha a vezető tisztségviselő maga is jogi személy, akkor a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a nevében a vezető tisztségviselői feladatokat el fogja látni. Természetesen az iménti szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.
Vezető tisztségviselő felelőssége
A Ptk. alapján a vezető tisztségviselő ügyvezetési körben a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
Vezető tisztségviselői jogkörben harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. Ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozta, a harmadik személy irányába a jogi személy és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelnek.
Mi az átalakulás, szétválás, és az egyesülés?
Átalakulás esetén egy jogi személy más típusú jogi személlyé alakul át (például kft-ből zrt-vé). Ilyenkor az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az újonnan létrejövő jogi személyre, mint általános jogutódra szállnak át.
Szétválásról akkor beszélünk, ha egy jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé válik szét. Különválás esetén az eredeti jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő 2 vagy több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiváláskor ezzel szemben az eredeti jogi személy fennmarad, és vagyonának csak egy része száll át a kiválással létrejövő jogi személy jogutódra.
Egyesülés esetén megkülönböztetjük az összeolvadást és a beolvadást. Összeolvadáskor a jogi személy más jogi személlyel vagy személyekkel olvad össze, aminek eredményeként egy új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadáskor a beolvadó jogi személy szűnik csak meg, s általános jogutódja az egyesülésben résztvevő másik jogi személy lesz.
Mikor van szükség könyvvizsgálóra?
A számviteli törvény értelmében főszabályként minden vállalkozást könyvvizsgálati kötelezettség terhel.
Nem kötelező azonban a könyvvizsgálat, ha az üzleti évet megelőző 2 üzleti év átlagában a cég éves nettó árbevétele nem haladta meg a 300 millió forintot; vagy ha az üzleti évet megelőző 2 üzleti év átlagában a vállalkozó által átlagosan nem haladta meg az 50 főt a foglalkoztatottak száma. E felmentés azonban sok esetben nem alkalmazható. Így például a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodók, illetve a konszolidálásba bevont vállalkozások esetében; az a vállalkozó, akinek a tárgyévi üzleti év mérleg fordulónapján 10 millió forintot meghaladó és 60 napnál régebbi lejárt köztartozása van.